一般而言,审查股权转让协议是否合法有效必须符合以下条件:
1.股东转让的股权真实完整,不存在瑕疵;
2.转让人与受让人就转让事宜意思表示真实;
3.向股东以外的其他人转让出资,应经过半数以上的股东同意;
一、审理股权转让是否应征求股东意见
有限责任公司的股东可以相互转让自己的全部或部分出资,只要股东双方就股权转让的问题达成一致意见即可,不必经过其他股东的同意。但是如果股东将自己的出资转让给股东以外的其他人,就必须征得公司半数以上的股东同意。因为,有限责任公司具有人合和资合的双重性质,人合的因素重视股东之间的信任和合作。根据公司法第七十一条的规定,法院在审查是否征得股东同意时,应当审查以下三个方面:
1.是否征求股东意见。股东向股东以外的人转让其出资时,应当向公司提出转让自己股东权并征求股东意见的请求,公司应当根据公司法第三十七条第(十)项和公司章程的规定及时召开股东会议,对股东向股东以外的人转让出资作出决议。
2.公司半数以上股东是否同意转让。根据公司法规定,股东转让出资应当征得公司半数以上的股东同意。但是如果转让出资的股东将转让出资的情况报告公司以后,公司决定召开股东大会决定股权转让的情况,公司应当有股东大会决定,并应当就是否同意股东转让自己的出资的问题作出决议;公司没有召开股东大会的,由转让出资的股东承担征求股东意见的义务,并应当有所有股东的签名。
3.不同意转让的股东是否出资购买。公司过半数以上的股东不同意股东转让出资的,其中的股东必须表明自己愿意出资购买;股东不同意转让,又不出资购买的,视为同意股东转让自己的出资。对于股东同意购买转让的出资,但所给予的价格低于股东要转让的价格的,一般应当视为不出资购买。