成立有限责任公司合同(样式一)
第一章?��总��则
为加快宁波保税区的开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方利益，通过友好协商，订立本合同。
第二章?��合同各方
第一条?��本合同投资各方：
甲方：
公司名称：
法定地址：
法定代表人：
乙方：
公司名称：
地址：
法定代表人：
第三章?合同公司
第二条?��合同各方根据国家有关法规，建立有限责任公司。名称为：______有限公司（以下简称公司）
第三条?��公司法定地址设在宁波东区
第四条?��公司为_____法人，遵守国家法律、法规及宁波有关条例规定，维护国家利益和社会公共利益。
第五条?��公司的组织形式为有限责任公司。合同各方以各自认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第六条?公司不得成为其他经济组织的无限股东。
第四章?��经营宗旨和范围
第七条?公司以加快宁波保税区开发建设，促进保税区经济繁荣，保证社会效益和投资各方经济效益同步增长为经营宗旨。
第八条?公司经营范围：国际贸易、转口贸易、出口加工、保仓储；铂金、铂金镶嵌首饰和工艺品（除金银珠宝）的生产加工。
第五章?��投资总额和注册资本
第九条?公司投资总额万美元。
第十条?公司注册资本为美万元。
各投资方出资情况如下：
甲方：万美元，占?%，在注册之日起三个月内到?%，其余在两年内到位，以现金和设备到位。
乙方：万美元，占?%，在注册之日起三个月内到?%，其余在两年内到位，以美元现汇投入。
第十一条?各投资方缴付出资额后，经注册会计师验证，由公司发给出资证明书。
第十二条?经营期内，投资方不得提前抽回投资，公司增加注册资本由董事会作出决议，各投资方对新增注册资本额享受优先认购权。
第十三条?各投资方转让投资，需经董事会讨论通过，在同等备件下，其他投资方对转让投资有优先购买权。
第六章?��合同各方的权利和义务
第十四条?合同各方享有下列权利：
（一）按分配的董事会名额委派董事参加董事会；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）依照法律、法规及投资比例获取盈利；
（四）优先购买其它投资方转让的股本；
（五）优先认购公司新增的注册资本；
（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。
第十五条?合同各方的义务：
（一）按期缴纳认缴的股本；
（二）依其所认缴的股本额承担公司责务；
（三）对公司投资缺口，按股本比例分别承担。
第七章?��董事会
第十六条?董事会是公司的最高权力机构，确定公司的一切重大决策。对公司章程的修改需经董事会议一致通过。
对下列重大事宜，应经三分之二以上董事同意通过；
（一）公司年度财务预决算和利润分配方案；
（二）公司增加注册资本、分立、合并、终止和清算；
（三）聘免公司总经理、副总经理和其他高级管理人员。
第十七条?董事会由五名董事组成，其中中方委派三名，外方委派两名，董事_____叁年。董事长由中方委派，副董事长由外方委派。
第十八条?董事会议每年至少召开一次，由董事长或受董事长委托的其他董事召集并主持。经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开临时董事会议。
第八章?��经营管理机构
第十九条?公司设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，设副总经理若干名，由总经理提名，经董事会聘任。
第二十条?总经理的职责是执行董事会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作，经营管理机构可根据需要设立若干部门和分支机构。
第二十一条?总经理、副总经理有营私舞弊、严重失职或不能完成董事会确定的经营目标，董事会可随时解聘撤换。
第九章?��劳动管理
第二十二条?公司职工的招聘、解雇、辞职、工资、福利、_____、劳动纪律等规章，由董事会按国家有关政策制订。
第二十三条?对董事会聘请的高级管理人员的工资待遇，社会_____福利等，由董事会议讨论决定。
第十章?��财税、审计
第二十四条?公司享受宁波保税区的税收优惠待遇，并按国家规定缴纳税金。
第二十五条?公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第二十六条?公司按国家有关规定，提取法定公积金和公益金，每年提取比例，由董事会根据公司经营状况讨论决定。
第二十七条?公司的财务审计聘请注册会计师审查、稽核，并将结果报告董事会。
第十一章?经营期限
第二十八条?公司的经营期限为年，公司成立日期为公司营业执照签发之日。
经董事会一致通过，可以在经营期届满个月前向中国政府有关部门申请延长合营期限。
第十二章?合同的修改、变更与解除
第二十九条?对本合同的修改，必须经股东各方签署书面协议才能生效。
第三十条?由于不可抗力，致使合同无法履行，或章程规定的其他终止事由，经董事会一致通过，可以解除。
第三十一条?股东一方或几方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，都视作违约方片面终止合同，守约各方有权向违约各方索赔。
第十三章?违约责任
第三十二条?股东任何方未按本合同第五章的规定依期按数缴纳出资额时，从逾期之日起，每逾期一个月，违约方应缴纳付应出资额的违约金给公司，再由公司返还给守允方。如逾期三个月作未提交，除累计缴付应出资额的百分之三的违约金外，守约方有权要求违约方赔偿损失。
第十四章?��其它
第三十三条?本协议正本陆份，由协议中方签字盖章；外方法定代表人签字后有效，股东各方各执壹份，公司存档壹份。
第三十四条?本协议未尽事宜，由董事会讨论决定。
合同各方：
中方：
法定代表人签字：
外方：
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法定代表人签字：?年��?月����
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